隋朝末年,隋将王世充的侄子王仁则(于承惠 饰)在督建河防工事时,杀死了起来反抗曝虐的神腿张,但令其儿子毒蛇,无数的各种各样的毒蛇……,当阿尔夏珠、梅霜寒与格桑梅朵三个人走出洞穴的时候,她们的脚下突然绿光一闪,无数的密密麻麻的毒蛇便直接出现在了她们的周围,在第一时间就对着她们发起了疯狂的攻击。小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,为报父仇毅然削发为僧,法名“觉远(李连杰 饰)”。
王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕(丁岚 饰)后垂涎其美铯,强行将其抢回府并欲酒 后施曝,恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中,觉远因武功欠佳被王仁则刺伤,促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民,少林寺遭遇劫难,觉远身上的责任更重一层。